Obvestilo o sklepih skupščine

Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze, d.d., Ljubljana in veljavne zakonodaje Uprava družbe objavlja sklepe 35. skupščine Zavarovalnice Triglav, d.d., Ljubljana, Miklošičeva 19, ki je bila dne 21. 6. 2011 v Veliki dvorani B1 na Verovškovi ulici 60 b, Ljubljana.

Skupno število na skupščini zastopanih delnic in glasovalnih pravic je bilo 15.569.427 oziroma 68,48% vseh delnic z glasovalno pravico.

Sprejeti sklepi skupščine:

1. Otvoritev skupščine
a) ugotovitev sklepčnosti ter ugotovitev, da je na skupščini prisotna notarka Nevenka Tory iz Ljubljane, ki bo sestavila zapisnik
b) imenovanje verifikacijske komisije in predsednika skupščine
Sklep št. 1:
Imenujejo se člani verifikacijske komisije, in sicer Mitja Kepec, Lidija Lipavšek in Urška Zupančič in predsednica skupščine Carmen Dobnik.

Sklep št. 1 je bil sprejet v predlagani vsebini. Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 15.563.661 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 15.557.141 delnic, kar predstavlja 99,958% od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 6.520 delnic, kar predstavlja 0,042% od vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 10.

2. Predstavitev Letnega poročila Zavarovalnice Triglav, d.d., za leto 2010 in Letnega poročila Skupine Triglav za leto 2010 z mnenjema revizijske družbe in Letnega poročila o notranjem revidiranju za leto 2010 ter Poročila Nadzornega sveta Zavarovalnice Triglav, d.d., o preveritvi Letnega poročila Zavarovalnice Triglav, d.d., in Skupine Triglav za leto 2010 in mnenja Nadzornega sveta Zavarovalnice Triglav, d.d., k Letnemu poročilu Službe notranje revizije pri Zavarovalnici Triglav, d.d., o notranjem revidiranju za leto 2010
Pri tej točki dnevnega reda so se delničarji seznanili z navedenimi dokumenti, že objavljenimi pomembnejšimi podatki o poslovanju Zavarovalnice Triglav, d.d., v prvem četrtletju 2011, prejemki članov Uprave in Nadzornega sveta v letu 2010. Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je šlo zgolj za seznanitev skupščine.


3. Uporaba bilančnega dobička za leto 2010, podelitev razrešnice Upravi in Nadzornemu svetu

Uporaba bilančnega dobička za leto 2010
Sklep št. 3.1:
Bilančni dobiček, ki na dan 31. 12. 2010 znaša 268.633.571,25 EUR, se uporabi na naslednji način:
-9.094.059,20 EUR se uporabi za izplačilo dividend delničarjem, in sicer v višini 0,40 EUR bruto na delnico. Dividenda se izplača delničarjem, ki bodo na dan skupščine t.j. 21. 6. 2011 vpisani v delniško knjigo. Dividenda se izplača najkasneje do 30. 8. 2011,
-160.000.000,00 EUR se razporedi v druge rezerve iz dobička,
-o uporabi preostalega bilančnega dobička v višini 99.539.512,05 EUR se bo odločalo v naslednjih letih.

Sklep št. 3.1 je bil sprejet skladno podanemu nasprotnemu predlogu kot sta ga podala Agencija za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije, ki skladno s 40. členom ZUKN izvršuje pravice delničarja – Zavod za pokojninsko in invalidsko zavarovanje Slovenije iz delnic Zavarovalnice Triglav, d.d., ter Slovenska odškodninska družba, d.d., Ljubljana. Pri predlaganem sklepu po navedenem nasprotnem predlogu je bilo oddanih 15.557.116 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 14.595.184 delnic, kar predstavlja 93,817% od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 961.932 delnic, kar predstavlja 6,183% od vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 12.311.
Skupščina je odločala tudi o predlogu sklepa 3.1 podanem v sklicu skupščine objavljenem dne 20. 5. 2011 ter dne 1. 6. 2011 objavljenem nasprotnem predlogu delničarja Miodraga Djurdjevića, ki nista bila sprejeta.


Podelitev razrešnice Upravi Zavarovalnice Triglav, d.d.
Sklep št. 3.2:
Skupščina delničarjev podeljuje Upravi Zavarovalnice Triglav, d.d., razrešnico za poslovno leto 2010.

Sklep št. 3.2 je bil sprejet v predlagani vsebini. Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 15.569.417 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 15.569.417 delnic, kar predstavlja 100% od vseh oddanih glasov. Nič glasov ni glasovalo proti. Vzdržanih glasov je bilo 10.


Podelitev razrešnice Nadzornemu svetu Zavarovalnice Triglav, d.d.
Sklep št. 3.3:
Skupščina delničarjev podeljuje Nadzornemu svetu Zavarovalnice Triglav, d.d., razrešnico za poslovno leto 2010.

Sklep št. 3.3 je bil sprejet v predlagani vsebini. Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 15.569.417 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 15.569.416 delnic, kar predstavlja 100% (zaokrožitev na 3 decimalna mesta) od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovala 1 delnica, kar predstavlja 0% (zaokrožitev na 3 decimalna mesta) od vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 10.


4. Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe
Sklep št. 4.1:
Zavarovalnica Triglav, d.d., izkazuje v zadnji letni bilanci stanja, in sicer v Izkazu finančnega položaja na dan 31. 12. 2010, zadržani čisti poslovni izid (preneseni čisti dobiček) v višini 252.529.149 EUR, od katerega se 50.000.000,00 EUR nameni za povečanje osnovnega kapitala Zavarovalnice Triglav, d.d., ki pred povečanjem znaša 23.701.391,79 EUR. Osnovni kapital se poveča za 50.000.000,00 EUR iz sredstev zadržani čisti poslovni izid (preneseni čisti dobiček) brez izdaje novih delnic tako, da znaša osnovni kapital Zavarovalnice Triglav, d.d., po povečanju 73.701.391,79 EUR in je razdeljen na 22.735.148 navadnih kosovnih delnic, ki se glasijo na ime. Povečanje osnovnega kapitala učinkuje z dnem vpisa povečanja v sodni register.

Sklep št. 4.1 je bil sprejet v predlagani vsebini. Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 15.569.417 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 15.569.417 delnic, kar predstavlja 100% od vseh oddanih glasov. Nič glasov ni glasovalo proti. Vzdržanih glasov je bilo 10.


Sklep št. 4.2:
Prvi odstavek 3. člena Statuta Zavarovalnice Triglav, d.d., se spremeni pod odložnim pogojem, da bo povečanje osnovnega kapitala skladno s prejšnjim sklepom št. 4.1 vpisano v sodni register, tako da se po novem glasi:
»Osnovni kapital zavarovalnice znaša 73.701.391,79 (triinsedemdesetmilijonovsedemstoentisočtristoenaindevetdeset 79/100) EUR.«

Sklep št. 4.2 je bil sprejet v predlagani vsebini. Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 15.569.417 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 15.569.417 delnic, kar predstavlja 100% od vseh oddanih glasov. Nič glasov ni glasovalo proti. Vzdržanih glasov je bilo 10.


5. Imenovanje revizorja za poslovno leto 2011
Sklep št. 5:
Skupščina delničarjev za revizorja Zavarovalnice Triglav, d.d., za poslovno leto 2011 imenuje revizijsko družbo KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o., Železna cesta 8a, Ljubljana.

Sklep št. 5 je bil sprejet v predlagani vsebini. Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 15.562.729 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 15.556.209 delnic, kar predstavlja 99,958% od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 6.520 delnic, kar predstavlja 0,042% od vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 6.698.


6. Preklic skupščinskega sklepa in spremembe ter dopolnitve Statuta
Sklep št. 6.1:
Preklicuje se sklep št. 3 v zvezi z odobrenim kapitalom, sprejet na skupščini družbe dne 18. 4. 2008.

Sklep št. 6.1 je bil sprejet skladno podanemu nasprotnemu predlogu (in predlogu sklepa 6.1 podanem v sklicu skupščine objavljenem dne 20. 5. 2011) kot ga je dne 21. 6. 2011 podala Agencija za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije, ki skladno s 40. členom ZUKN izvršuje pravice delničarja – Zavod za pokojninsko in invalidsko zavarovanje Slovenije iz delnic Zavarovalnice Triglav, d.d. Pri predlaganem sklepu po navedenem nasprotnem predlogu je bilo oddanih 15.569.417 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 15.546.633 delnic, kar predstavlja 99,854% od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 22.784 delnic, kar predstavlja 0,146% od vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 10.


Sklep št. 6.2:
Skupščina, v skladu s sprejetim sklepom skupščine pod točko 6.1, sprejme spremembe statuta družbe, kot sledi:
- Spremeni se statut družbe, in sicer tako, da se v celoti črta 5a. člen.
- Spremeni se statut družbe, in sicer tako, da se spremeni besedilo 25. člena statuta tako da glasi:
»25. člen
Člani Nadzornega sveta so za svoje delo upravičeni do sejnine, osnovnega plačila za opravljanje funkcije in doplačil za posebne naloge, če tako odloči skupščina in v višini kot jo določa skupščina.
Člani Nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovno.
Skupščina lahko s sklepom podrobneje opredeli pogoje za upravičenost do povračila stroškov prenočevanja.«

Skupščina sprejme čistopis statuta družbe in pooblašča predsednika Nadzornega sveta družbe, da podpiše čistopis statuta družbe.

Sklep št. 6.2 je bil sprejet skladno podanemu nasprotnemu predlogu kot ga je dne 21. 6. 2011 podala Agencija za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije, ki skladno s 40. členom ZUKN izvršuje pravice delničarja – Zavod za pokojninsko in invalidsko zavarovanje Slovenije iz delnic Zavarovalnice Triglav, d.d. Pri predlaganem sklepu po navedenem nasprotnem predlogu je bilo oddanih 14.866.904 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 14.595.232 delnic, kar predstavlja 98,173% od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 271.672 delnic, kar predstavlja 1,827% od vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 702.523.

Skupščina ni odločala o predlogu sklepa 6.2 podanem v sklicu skupščine objavljenem dne 20. 5. 2011.


Sklep št. 6.3:
Sprejme se naslednja sprememba oziroma dopolnitev statuta Zavarovalnice Triglav, d.d:
- V kolikor sta bila sprejeta sklepa 6.1 in 6.2 se doda 5.a člen, sicer se 5.a člen spremeni tako, da se glasi:
»Uprava je pooblaščena povečati osnovni kapital zavarovalnice za največ 11.055.208,77 EUR z izdajo novih delnic za denarne vložke v petih letih po vpisu sprememb tega statuta v register. O izdaji novih delnic, višini povečanja osnovnega kapitala, vsebini pravic iz novih delnic in pogojih za izdajo delnic odloča Uprava s soglasjem Nadzornega sveta.

Nadzorni svet je pooblaščen, da po povečanju osnovnega kapitala skladno s tem členom ustrezno uskladi besedilo statuta zavarovalnice, zaradi povečanja osnovnega kapitala in izdaje novih delnic.«

Sklep št. 6.3 je bil sprejet v predlagani vsebini. Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 7.732.789 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 7.726.455 delnic, kar predstavlja 99,918% od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 6.334 delnic, kar predstavlja 0,082% od vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 7.836.638.

Pred glasovanjem o predlogu sklepa 6.3 je predsednik Uprave Matjaž Rakovec delničarje seznanil z dopisom, katerega je Zavarovalnica Triglav, d.d., dne 20. 6. 2011 posredovala Agenciji za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije. V tem dopisu se je Uprava Zavarovalnice Triglav, d.d., zavezala, da v primeru, da bo na 35. seji skupščine dne 21. 6. 2011, sprejet predlog sklepa pod točko 6.3 dnevnega reda glede odobrenega kapitala Zavarovalnice Triglav, d.d., do 31. 12. 2011 ne bo sprejela sklepa o povečanju osnovnega kapitala iz naslova odobrenega kapitala, razen v naslednjih taksativnih primerih, in sicer če bi to zahtevali regulatorni organi ali če bi to bilo nujno potrebno za zagotavljanje kapitalske ustreznosti zavarovalnice ali če bi to bilo potrebno za ohranjanje bonitetne ocene.


7. Seznanitev z imenovanjem novih članov Nadzornega sveta, predstavnikov delavcev
Pri tej točki dnevnega reda so se delničarji seznanili z izvolitvijo novih članov Nadzornega sveta, predstavnikov delavcev, in sicer izvolitvijo: Petra Celarja, Branka Gorjana in Mirana Krštinca, katerim je štiriletni mandat začel teči 30. 5. 2011. Pri tej točki ni bilo glasovanja, saj je šlo zgolj za seznanitev skupščine.


8. Obravnava in sprejem sklepa o plačilih članom Nadzornega sveta
Sklep št. 8:
Člani Nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana Nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije Nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80% višine sejnine za udeležbo na seji Nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80% siceršnje sejnine. Posamezni član Nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin vse dokler skupni znesek sejnin, bodisi iz naslova sej Nadzornega sveta bodisi iz naslova sej komisij Nadzornega sveta, ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana Nadzornega sveta glede na dejanska izplačila na letni ravni.
Člani Nadzornega sveta, poleg sejnin, prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 13.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik Nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana Nadzornega sveta, namestnik predsednika Nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana Nadzornega sveta. Člani komisije Nadzornega sveta prejemajo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25% višine osnovnega plačila za opravljanje funkcijo člana Nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen tudi do dodatnega doplačila v višini 50 % doplačila za opravljanje funkcije člana komisije Nadzornega sveta.
Člani Nadzornega sveta in člani komisije Nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Posamezni član komisije Nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij katerih član ja ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana Nadzornega sveta glede na dejanska izplačila na letni ravni.
Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu Nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah Nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost.
Člani Nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v Nadzornem svetu in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana Nadzornega sveta oziroma člana komisije Nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.
Ta sklep stopi v veljavo in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep številka 3, ki ga je skupščina sprejela dne 6. 4. 2009.

Sklep št. 8 je bil sprejet skladno podanemu nasprotnemu predlogu kot ga je podala Agencija za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije, ki skladno s 40. členom ZUKN izvršuje pravice delničarja – Zavod za pokojninsko in invalidsko zavarovanje Slovenije iz delnic Zavarovalnice Triglav, d.d. Pri predlaganem sklepu po nasprotnem predlogu je bilo oddanih 14.858.400 glasov, kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 14.545.155 delnic, kar predstavlja 97,892% od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 313.245 delnic, kar predstavlja 2,108% od vseh oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 711.027.
Skupščina je odločala tudi o predlogu sklepa št. 8 podanem v sklicu skupščine objavljenem dne 20. 5. 2011, ki ni bil sprejet.

Na skupščini ni bilo napovedanih izpodbojnih tožb.

Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih petih največjih delničarjev, izražen glede na vse delnice z glasovalno pravico, je bil 67,75%. Na skupščini je bilo prisotnih oziroma zastopanih naslednjih pet največjih delničarjev:
- Zavod za pokojninsko in invalidsko zavarovanje, Ljubljana: število delnic in glasov 7.836.628,delež glede na vse glasovalne pravice 34,47%;
- Slovenska odškodninska družba, d.d., Ljubljana: število delnic in glasov 6.380.728, delež glede na vse glasovalne pravice 28,07%;
- NLB, d.d., Ljubljana: število delnic in glasov 696.213, delež glede na vse glasovalne pravice 3,06%;
- HIT, d.d., Nova Gorica: število delnic in glasov 255.408, delež glede na vse glasovalne pravice 1,12% in
- SENIOR, vzajemni sklad prilagodljive sestave naložb, Ljubljana: število delnic in glasov 85.234, delež glede na vse glasovalne pravice 0,37%.


Informacije se objavljajo skladno s 386. členom Zakona o trgu finančnih instrumentov in bodo objavljene na spletnih straneh Zavarovalnice Triglav, d.d., www.triglav.si, od 22. 6. 2011 dalje ter bodo dostopne na javnih spletnih straneh družbe še najmanj pet let.